Оскарження учасником товариства укладених виконавчим органом товариства договорів з третіми особами, – правова позиція Верховного Суду України

    Фабула судової справи: до суду звернувся позивач з вимогами про визнання недійсним договору про відчуження майна товариства. Позов обґрунтовано тим, що судовими рішеннями підтверджено неправомірність його виключення зі складу товариства, а також звільнення з посади директора цього товариства, відтак договір укладено від імені товариства, особою без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

    Забезпечуючи єдність судової практики Верховним Судом України зазначено, що договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору. У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначено повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення у подальшому спору про визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне, зазначена обставина має правове значення. Вона підтверджує, що станом на час укладення оспорюваного договору, повноваження щодо представництва юридичної особи були відсутні чи обмежені.

    Отже, сам факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Проте, такий договір може бути визнано недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

    Закон не встановлює вичерпного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст.12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

    У справі, яку розглянуто, суди, встановивши, що судовими рішеннями, які набрали законної сили, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, зокрема, оформлені протоколом (про вчинення правочину з відчуження майна та зобов’язання директора товариства на надання відповідних повноважень представникові для його укладення), дійшли передчасного висновку, що такі обставини не є підставою для визнання недійсним договору, мотивуючи це тим, що такі рішення були прийняті та набрали законної сили після його укладення.

Постанова Верховного Суду України у справі №3-357гс17 від 12.07.2017р. (http://www.scourt.gov.ua/clients/vsu/vsu.nsf/(documents)/CD6009C2456CC647C2258161004C58C1)