Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
Фабула судової справи: Позивач (Продавець) звернувся з позовом до Покупця та ТОВ про: 1) розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ (з підстав не отримання фактичної сплати за договором від покупця); 2) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ (в частині зміни, затвердження нового складу учасників та внесення змін до статуту ТОВ); 3) скасування відповідної реєстраційної дії.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою суду апеляційної інстанції, у задоволенні позову було відмовлено.
Ухвалюючи судові рішення, господарські суди першої та апеляційної інстанції виходили, зокрема, з підстав обрання позивачем неналежного способу захисту порушених прав, оскільки згідно із приписами ч.3 ст.692 ЦК України у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами, а не заявляти вимогу про розірвання спірного договору (правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18). Щодо інших позовних вимог господарськими судами було зазначено, що останні є похідними і не підлягають задоволенню.
Верховним Судом було залишено без змін судові рішення господарських судів попередніх інстанцій. Разом з цим, була встановлена часткова помилковість висновків господарських судів щодо неналежності обраного позивачем способу захисту (наведене не вплинуло на правильність судових рішень про відмову у задоволенні позову), з огляду на наступне.
Загальне правило про наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар дійсно встановлюється ч.3 ст.692 ЦК України.
Водночас, якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК України. Зокрема, з приписів ч.4 ст.694 ЦК України вбачається право продавця вимагати повернення неоплаченого товару, тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки.
З урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).
При цьому, Верховним Судом було зауважено, що правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18 про безальтернативність вимог про оплату товару та сплату процентів за користування чужими грошовими коштами як способу захисту порушеного права продавця, який не отримав/не повністю отримав оплату за частку, не підлягає застосуванню до правовідносин, які виникли у цій справі на підставі договору купівлі-продажу частки у кредит (з відстроченням або розстроченням платежу).
З огляду на наведене, Верховним Судом було відмовлено у задоволенні позову, зокрема, внаслідок його спрямованості на невиправдане збагачення, що є неприпустимим.
_03_03.png)
