Правова позиція Великої Палати Верховного Суду: Щодо розмежування правочину відступлення права вимоги та договору факторингу  

Фабула судової справи: Приватна юридична фірма (далі - ПЮФ, новий кредитор) придбала у ПАТ "Банк Форум" (знаходиться на стадії ліквідаційної процедури) права вимоги за кредитним договором, договором поруки та іпотечним договором на загальну суму заборгованості 4 693 985,11 грн шляхом укладення договору про відступлення прав вимоги. При цьому, новим кредитором було сплачено ціну продажу права вимоги у сумі 1 111 414,00 грн, та здійснено державну реєстрацію прав та обтяжень.

До господарського суду звернувся Приватний вищий навчальний заклад (який є іпотекодавцем за іпотечним договором, права вимоги за яким придбано ПЮФ) з позовом про визнання недійсним вказаного договору відступлення та скасування рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень.

Позовні вимоги були мотивовані наявністю підстав для визнання спірного договору недійсним, оскільки останній за своєю правовою природою є договором факторингу (оскільки грошова вимога до позивача (4 693 985,11 грн) перевищує номінальну вартість відступленої (1 111 414,00 грн) та свідчить про надання фінансової послуги).

Справа судами розглядалася неодноразово.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою суду апеляційної інстанції позов було задоволено частково, визнано недійсним спірний договір, в решті позову відмовлено.

Господарські суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість позовної вимоги щодо визнання недійсним спірного правочину та про відмову у задоволенні вимоги щодо скасування рішення про державну реєстрацію.

Між тим, з наведеними висновками судів попередніх інстанцій в частині визнання недійсним правочину не погодилась колегія суддів Великої Палати Верховного Суду: скасувала рішення і постанову в частині визнання недійсним правочину, ухвалила нове рішення про відмову у позові; в решті рішення і постанову залишила без змін.

Вирішуючи виключну правову проблему щодо розмежування правочину відступлення права вимоги та договору факторингу, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що за своєю правовою природою спірний договір є договором купівлі-продажу майнового права, укладеним Банком під час розпродажу активів у процедурі ліквідації з метою розрахунку з кредиторами, та про його неможливість віднесення до договорів факторингу.

При цьому, колегія суддів Верховного Суду дійшла наступних правових висновків, зокрема:

- у разі відсутності доказів надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату) попередньому кредитору - відсутні підстави віднесення правочину до договору факторингу;

- права вимоги можуть бути відступлені, зокрема, на підставі договорів купівлі-продажу, дарування, міни;

- щодо необхідності зазначення у договорі про відступлення - ціни продажу майнового права;

- щодо відсутності фінансової послуги у разі наявності різниці між вартістю права вимоги та ціною його продажу.

Додатково колегією суддів було зазначено про необхідність конкретизувати висновок Великої Палати Верховного Суду викладений у постанові від 31.10.2018р у справі №465/646/11 зазначивши, що відступлення права вимоги за кредитним і забезпечувальним договорами є можливим не тільки на користь фінансових установ (за обставин, коли Банк перебуває у процедурі ліквідації).

(Постанова ВП ВС від 16.03.2021р у справі №906/1174/18)