Спори, які виникають між ТОВ та його учасниками стосовно набуття коштів у якості дивідендів, мають корпоративний характер та підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, - правова позиція Великої Палати Верховного Суду

Предметом спору у даній справі є стягнення грошових коштів з учасників товариства, сплачених останнім як дивіденди на підставі рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом, належним чином засвідчена копія якого подана до місцевого господарського суду та знаходиться у матеріалах справи.

Водночас, позовні вимоги про повернення цих коштів заявлені товариством на підставі ст.1212 ЦК України як отримані відповідачами без достатньої правової підстави, оскільки позивач заперечує факт проведення загальних зборів учасників і прийняття ними рішення про виплату дивідендів. При цьому позивач посилається на обставини, встановлені постановою касаційного господарського суду в іншій господарській справі про відмову у задоволенні позову учасника до товариства про стягнення несплаченої товариством частини дивідендів внаслідок відсутності доказів прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів його учасникам. В ній також зазначено, що часткова виплата учасникам товариства дивідендів не є доказом попереднього прийняття загальними зборами рішення про їх виплату.

Підтримуючи висновки попередніх судів про відмову у задоволенні позову, поданого на підставі ст.1212 ЦК України, оскільки дивіденди виплачені учасниками справи на підставі рішення загальних зборів, Великою Палатою Верховного Суду зазначено таке. Посилання товариства на преюдиційні факти встановлені іншою господарською справою не заслуговують на увагу, оскільки в ній не досліджувались обставини визнання недійсними рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом, а лише встановлювались підстави виплати дивідендів з огляду на неналежним чином засвідчену копію протоколу, який не визнаний судом доказом проведення загальних зборів прийняття ними рішень, в той час як оригінал протоколу учасниками справи не надавалися. Про даний факт зазначено судами у мотивованій частині рішення у рамках встановлення обставин, що входили до кола доказування предмета спору, що розглядався.

Отже, враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи  щодо здійснення виплат грошових коштів учасниками товариства як дивідендів на підставі дійсного рішення загальних зборів, такі кошти набуто учасниками товариства за наявності правової підстави, тому вони не можуть бути повернуті на підставі статті 1212 ЦК України.

Щодо розмежування юрисдикції цивільних і господарських судів Великою Палатою Верховного Суду було зазначено, що у разі виникнення спору стосовно набуття майна або збереження без достатніх правових підстав внаслідок сплати учасниками коштів в якості дивідендів, в силу корпоративного характеру спірних правовідносин такий спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Постанова Великої Палати Верховного Суду у справі №917/1345/17 (провадження №12-144гс18) від 03.07.2018р. (посилання http://reyestr.court.gov.ua/Review/75215615)